Consent Requirements for Share Transfers of Private Companies
はじめに
2025年6月3日、National Securities Depository Limited（NSDL）は通達番号 NSDL/POLICY/2025/0071 を発行し、非公開会社の株式をデジタル（デマテリアライズ）形式でオフマーケット譲渡する際のコンプライアンス要件を更新しました。
【通達前の状況】
非公開会社の株式をオフマーケットで譲渡するには、株主が預託機関（DP）に対して「株式譲渡指示書（DIS）」を提出するだけで譲渡が実行されていました。
【通達後の状況】
今後は、DISをDPに提出することに加え、譲渡を意図する株主は、当該株式を発行している会社から事前の同意書または確認書を取得し、それをDPに提出する必要があります。会社は通達で定められたフォーマットに従って同意を与える必要があります。
【比較表：通達前後の変更点】
| 項目 | 通達前 | 通達後 |
| 必要書類 | DISのみ | DIS + 会社の同意書／確認書 |
| 会社の役割 | 受動的（BENPOSにより譲渡を追跡） | 能動的（譲渡前に同意を与える必要あり） |
【新コンプライアンスの背景】
2013年会社法第58条第1項および第2項により、非公開会社は定款に基づき株式譲渡に制限を課すことが認められています。しかし、実務上は株式がデマテリアライズ形式で保有されている場合、譲渡が完了して初めてBENPOSで把握されるため、制限の実効性確保が困難です。本通達により、デマテリアライズ譲渡に対しても事前同意を義務化し、法的制限と預託制度との整合性を図るものです。
【不明確点および実務上の課題】
通達では、会社が同意を出すまでの具体的な期限が定められていません。そのため、特に時間に制約のある取引において、不確実性や遅延のリスクが生じる可能性があります。
■ 推奨事項：
当事者間での取引契約書等に会社からの同意取得期限を明記し、違反時の措置や代替手段を盛り込むことを検討すべきです。
【預託機関間の不統一】
この新要件は現時点ではNSDLのみに適用されており、Central Depository Services (India) Limited（CDSL）では同様の義務は導入されていません。この不均衡により、一部の当事者は追加手続きを回避するためにCDSLでの取引を選好する可能性があります。
【免責事項】
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